首例！鼎镁科技IPO被否，董事长拿2092.91万元年薪

2023-07-07 11:13:23 来源：极目新闻

极目新闻记者云迎

7月6日晚间，上交所官网披露的上市审核委员会2023年第61次审议会议结果公告显示，鼎镁科技不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。这是A股实施全面注册制后，首个主板IPO被否的公司。据了解，鼎镁科技IPO在今年2月27日获得受理，之后在今年3月17日进入问询状态，先后共经历了三轮问询才获得了上会机会，但却未能获得上市委的放行。

报告期内业绩下滑现象隐现

(资料图片)

爱企查数据显示，鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括工业铝材、自行车及摩托车零部件。招股书显示，2020-2022年，鼎镁科技主营业务收入中境外销售占主营业务收入比重分别为26.72%、29%、31.54%，境外销售主要区域为中国台湾和欧洲，涉及产品主要为摩托车圈、自行车圈、花鼓及配件等。

鼎镁科技直接控股股东为大金控股，大金控股唯一股东为巨大机械（9921.TW），巨大机械系中国台湾证券交易所上市公司，因此公司申请上市属于台交所上市公司分拆子公司在A股上市。

良好的业绩是IPO企业冲刺上市信心的重要砝码，但今年上半年鼎镁科技营收净利润双双下滑。此前鼎镁科技在上会稿中披露，发行人根据2023 年 1-5月实现营业收入及2023 年 6月订单情况，预计2023 年上半年实现营业收入 75,041.52 万元，同比下降14.98%，实现净利润 6,778.27 万元，同比下降29.26%。发行人 2023 年上半年业绩有所下滑主要因素系下游自行车行业景气度不及去年同期所致，因此存在短期业绩下滑的风险。

不过，公司业绩下滑迹象早在去年就有所体现。报告期内（2020年至2022年），鼎镁科技实现营业收入分别约为12.76亿元、18.12亿元、18.73亿元；对应实现归属净利润分别约为1.29亿元、2.1亿元、1.97亿元；对应实现扣非后归属净利润约为5951.82万元、1.98亿元、2.05亿元。

此次IPO，鼎镁科技计划募资12.86亿元，投向轻量化新材料生产、研发建设项目、铝合金轻量化新材料生产线技改项目、补充流动资金项目，分别拟投入募资8.84亿元、2.53亿元、1.5亿元。如今伴随着公司IPO被否，上述募资项目投入计划也宣告失败。

IPO被否或与三方面问题有关

在上市委审议会议上，鼎镁科技三方面问题遭到了重点询问。

鼎镁科技的间接控股股东是巨大机械，而巨大机械是中国台湾的上市公司，其主营业务是自行车整车研发生产和制造。报告期内，鼎镁科技与巨大机械关联销售的金额分别为29311.92万元、40225.14万元和43736.45万元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%、23.35%，双方交易的产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。

报告期内，鼎镁科技花鼓及配件业务收入比例分别为8.80%、9.99%和11.42%，其中关联销售比例分别为91.94%、79.54%和85.02%；自行车圈业务比例分别为13.51%、13.69%和13.75%，其中关联销售比例分别为 55.63%、53.89%和54.45%。这两块业务占鼎镁科技业务规模合计比例约为24%，品类关联销售比例较大，对关联方存在一定依赖。

对此，上市委要求鼎镁科技说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性、是否构成对巨大集团的重大依赖、是否存在通过巨大集团向公司输送利益的情形。

另外，鼎镁科技董事长、研发总监涂季冰领取大额薪酬一事也引发了上市委关注。

据鼎镁科技招股书，2022年，涂季冰从公司领薪金额高达2092.91万元，远高于公司其他高管。上市委要求鼎镁科技说明涂季冰领取大额薪酬的合理性、是否符合公司所在行业及地区薪酬水平、薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。

履历显示，涂季冰1942年5月出生，马来西亚籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留证，本科学历。投融资专家许小恒表示，公司高管薪酬应该符合公司以及当地薪酬情况，如果偏离平均水平太高，其中不排除会存在利益输送的情形。

最后，上市委还要求鼎镁科技说明公司社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。

公司基层岗位员工劳动纠纷多

鼎镁科技还在存在基层岗位员工与公司频发劳资纠纷。2021 年 11 月起，有 75 名原捷轻科技员工以“捷轻科技违法解除劳动合同、鼎镁科技未与之签订劳动合同”为由陆续提起劳动仲裁，要求支付未签劳动合同二倍工资差额等补偿及判令支付终止（解除）劳动合同经济补偿金/赔偿金。补充一下，捷轻科技在2020年12月被公司吸收合并，根据《吸收合并协议》，吸收合并后捷轻科技之员工由公司全部接收，捷轻科技之资产、债权、债务由公司承继。

根据问询函披露，73名申请人的仲裁申请由昆山市劳动人事争议仲裁委员会出具《仲裁裁决书》予以驳回，但是其中部分申请人因不服《仲裁裁决书》向法院提请诉讼，有部分员工打完一审继续打二审，部分员工因不服一审判决，二审仍有31名原告被驳回。报告期内已决的劳动纠纷案件中，例如员工*军公司以旷工为由与其解除劳动关系。员工认为公司系违法解除，因此提起仲裁、诉讼。一审法院判决认为捷轻科技系合法解除劳动合同，驳回员工相关诉讼请求。员工因不服一审判决，进行上诉。后双方就争议解决达成调解。捷轻科技支付补偿金10万元。例如员工**瑞，公司认定员工累计达 3次大过后，与其解除了劳动关系。员工不服该解除决定，认为公司系违法解除，因此提起劳动仲裁。后捷轻科技因不服仲裁裁决诉请至昆山市人民法院，昆山市人民法院作出《民事判决书》，判令捷轻科技支付违法解除劳动合同赔偿金9.9万元。

除此之外截至5月18日，有21员工就社保和住房公积金基数低于工资总额问题投诉鼎镁科技，为此公司计提预计负债 1180.32 万元，报告期内涉及已决、未决劳动纠纷员工共 90 人，占公司员工总数 5.58%。

（来源：极目新闻）

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